Agencja Rozwoju Przemysłu zawarła z hiszpańską spółką Comsa przedwstępną umowę sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Trakcję.
Umowa została zawarta przy założeniu, że akcjonariusze Trakcji podejmą uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 69.160.780,80 zł do kwoty 269.160.780,80 zł poprzez emisję 250.000.000 nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda, które zostaną objęte przez PKP Polskie Linie Kolejowe. W przypadku niepodjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału do dnia 23 grudnia 2021 roku umowa wygaśnie.
– W wyniku objęcia nowych akcji oraz wpisania podwyższenia kapitału do Krajowego Rejestru Sądowego, PKP PLK oraz ARP będące stronami porozumienia, przekroczą próg 66% ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku z powyższym, PKP PLK oraz ARP będą zobowiązane ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji spółki – poinformowała Trakcja w komunikacie.
Comsa oraz ARP uzgodniły w umowie, że niezależnie od ceny za inne akcje Trakcji objęte wezwaniem, cena w wezwaniu za akcje hiszpańskiej spółki wyniesie 1,70 zł za jedną akcję COMSA.
- Jednocześnie strony umowy skierowały do Trakcji dodatkową informację o ograniczeniach zastrzeżonych w umowie, a dotyczących m.in. działań spółki. Chodzi o to aby do dnia poprzedzającego dzień podwyższenia kapitału m.in.:
nie wystąpiła okoliczność ogłoszenia upadłości Spółki, a także jakiegokolwiek innego postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki, wszczęcia wobec niej postępowania likwidacyjnego, złożenia wniosków o wszczęcie jakiegokolwiek z takich postępowań przez Spółkę, - dopuszczono 12.242.952 akcji serii C Spółki posiadanych przez COMSA do obrotu regulowanego organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
- nie były podejmowane czynności prowadzące do podziału, połączenia, przekształcenia lub zbycia jakichkolwiek istotnych składników majątkowych Spółki, z zastrzeżeniem, że dopuszczona jest możliwość podjęcia czynności zmierzających do sprzedaży nieruchomości oraz istotnych składników majątkowych spółki, których wartość księgowa przekracza 1.000.000 złotych, jak również niewiążących czynności przygotowawczych związanych z innymi składnikami majątkowymi, w szczególności sprzedaży akcji AB Kauno tiltai z siedzibą w Kownie, Litwa, przy czym przedmiotowe składniki majątkowe nie mogą zostać zbyte przed dniem rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego Spółki bez uprzedniej zgody PKP PLK S.A., wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności (to ograniczenie miałoby obowiązywać do dnia rejestracji Podwyższenia Kapitału Spółki).
Obecnie hiszpańska spółka Comsa posiada 32,85% udział w ogólnej liczbie głosów, Agencja Rozwoju Przemysłu 18,64% a pozostali akcjonariusze 48,51%.
